*朱羿锟，暨南大学法学院教授、博士生导师。
本文是司法部国家法治与法学理论研究项目《诚信义务与董事行为的司法审查标准研究》（07SFB2030）和广东省哲学社科“十一五”规划课题《董事问责：制度结构与适应性效率》（07G03）的阶段性成果。

内容提要   董事经营决策的尊重审查模式契合了适应性效率的要求，有利于鼓励董事进行尝试性试验。但是，在商事判断规则作用下，董事问责需原告负担严苛的举证责任，董事决策审查形式化以及注意标准的不确定性，使得注意义务几乎被掏空，介于重大过失与恶意之间的董事失信情形往往逃脱法律责任。诚信路径不仅是问责空隙的填补机制，也是克服股东与董事之间信息不对称问题的重要机制。20世纪90年代以来董事问责的司法实践催生了诚信路径，诚信概念亦因创造性转化而获得新生，其行为标准日益明晰，司法审查可操作性增强。我国可通过《公司法》的司法解释界定诚信的行为标准，将故意让公司违法、不坦诚告知、滥用职权和严重失职纳入其涵摄范围，从而引入诚信问责路径。
关键词   董事问责  公司高管  诚信  重大过失